兩年前，在一個完全不同的場景里，我們曾見到萬隆。彼時雙匯國際控股的雙匯集團（以下簡稱“雙匯”）因為一樁食品安全事件陷入了前所未遇的危機。在漯河市體育館內(nèi)，萬隆召開萬人職工大會。最糟糕的時刻，集團銷售額每天損失一個億。由河南省節(jié)奏緩慢的中部小城到香港維多利亞港，從眾矢之的到國際化標桿，鏡頭切換迅速。萬隆用濃重的河南腔自述，無論順境逆境他都沒有亂過方寸。
?
他否認雙匯國際看似突然的國際化大手筆與兩年前事件有任何關(guān)系，而是布局已久。不過，瘦肉精一事對雙匯的警示是：已經(jīng)做到行業(yè)老大的公司，無法再僅依靠擴張產(chǎn)能、提高效率、優(yōu)化機器設(shè)備來鞏固競爭力，必要通過內(nèi)部和外部雙重力量改造生態(tài)系統(tǒng)。萬隆自己也認為“我們早有這個（國際化）想法，企業(yè)做大以后，國際化是遲早要走的事情。怎么樣實現(xiàn)國內(nèi)、國際市場優(yōu)勢互補、資源配置，這是大企業(yè)的主要問題”。
?
對于中國企業(yè)國際化，本刊有持續(xù)觀察。以中國對美投資為例，自去年以來先后將萬向集團和復(fù)星集團搬上封面。不難發(fā)現(xiàn)，希望借收購實現(xiàn)價值鏈全球優(yōu)化，對于中國公司的誘惑與日俱增，聯(lián)想、TCL、中聯(lián)重科、吉利、三一重工等一線制造業(yè)公司，在不同時期相繼發(fā)起了一次次沖鋒，掀起了一場收購老師的運動，站在當前時距下回溯，它們都不可避免的經(jīng)歷過整合之痛，但不邁過這道坎，就永遠只是全球化競爭的看客，甚至無法拓深其在國內(nèi)市場的護城河。
?
以復(fù)星、雙匯等為代表，中國公司新一輪國際化正在胎動之中，它們試圖打通中國與全球的消費市場；不再僅以海外夕陽產(chǎn)業(yè)中的優(yōu)勢品牌為目標；與資本有更默契的合作；最重要的是，準備充分，不再為接住突然掉下的“餡餅”倉促出手，而是備足糧草，靜候時機。“雙匯的海外并購很有特點，準備時間非常長，但決策時間很短，果斷抓住了機會窗口。”中國銀行公司金融總部客戶關(guān)系總監(jiān)李芒總結(jié)。
?
萬隆寬肩厚背，嚴厲外表下并不缺乏幽默感，年齡對他的記憶力似乎也沒有明顯影響。即使不喜歡他的人，也承認他是個堅韌的市場斗士。雙匯在他帶領(lǐng)下從一家股權(quán)100%由漯河市國資委持有的小廠，經(jīng)歷過一系列驚心動魄的重組，終于在資本幫助下“贖身”，成為國內(nèi)行業(yè)龍頭。這次海外大收購將決定他能否將公司拉上更高段位。本刊兩次赴香港采訪萬隆，并接觸多位收購參與方，力圖勾勒這一交易對中國企業(yè)國際化的啟示。
?
果斷出手
?
交易收官后，SFD的CEO拉里·波普曾去漯河拜訪，這并非他第一次來雙匯總部，但還是有新發(fā)現(xiàn)。在加工廠內(nèi)，他指著已經(jīng)清洗干凈的豬肚問：這有什么用？有人告訴他，春節(jié)期間，一噸的價值能達到4萬元人民幣，他大為驚訝。
?
雙匯與SFD之間并非僅有市場消費習(xí)慣的差異。后者在產(chǎn)業(yè)鏈整合度、機械化程度以及市場規(guī)模之間，都是前者的榜樣。2012年，SFD生豬養(yǎng)殖量約為1400萬頭，屠宰量約為2800萬頭，約占全美屠宰量的28%，肉制品生產(chǎn)量約為130萬噸，銷售收入約131億美元，約合800億元人民幣。同年，雙匯國際控股的雙匯發(fā)展出欄生豬31萬頭、生豬屠宰量1142萬頭、肉類總產(chǎn)量270萬噸，銷售收入393億元人民幣。不過，雙匯吞下這個資產(chǎn)和銷售收入都在自己兩倍以上的標的，只用了120天。
?
接近交易的人士向本刊透露，推進如此迅速，得益于雙匯方面有三位“關(guān)鍵先生”。除萬隆外，還有雙匯國際首席執(zhí)行官楊摯君與鼎暉投資總裁焦震。楊摯君曾是萬隆的助理，他執(zhí)行力強，善于溝通，深得萬隆信任。晚宴時，萬隆在貴賓室接待客人，他則在電梯口迎接賓客，和每一個人握手，跟外國客人擁抱貼面。鼎暉通過CDH Shine Limited(鼎暉Shine)旗下的四只基金，擁有雙匯國際控股有限公司33.7%股權(quán)，是其最大股東。焦震在本次交易中曾“盯著細節(jié)一步步的往前推進”。他笑稱，鼎暉與一般財務(wù)投資者不同，“我們是鐵打的營盤鐵打的兵”。
?
交易真正啟動在2013年3月份，SFD最大股東康地谷物公司希望，SFD將利潤率較低的生豬生產(chǎn)業(yè)務(wù)分離，在業(yè)務(wù)穩(wěn)定、高利潤率的豬肉和包裝食品上集中精力。公司管理層反對大股東的分拆建議，并由此加深了出售意愿。嗅覺靈敏的摩根士丹利（MorganStanley），迅速把這個消息傳遞給了在同一座大廈辦公的雙匯國際。
?
“我們對它的過去比較了解，另外也做了調(diào)研，覺得這是一個好公司。”萬隆說。SFD和雙匯有多年貿(mào)易合作，不過數(shù)額并不大。根據(jù)美國農(nóng)業(yè)部數(shù)據(jù)顯示，2012財政年度，美國累計出口183.7萬噸豬肉，其中出口到中國（含香港）的豬肉量占比為16.7%，而中國每年豬肉消費量在5000萬噸左右?？扇f隆每次去美國，SFD都在他的行程單上。
?
萬隆承認，自己“一開始還是有一些擔心的”。例如美國能否批準，有沒有人出來競爭，另外有一些人對價格問題等方面還有不同的看法。鼎暉方面則持全力支持態(tài)度，認為美國公司資產(chǎn)好，第一數(shù)據(jù)真實，第二法律環(huán)境好，貴、便宜暫不考慮，應(yīng)該積極往前推進，董事會很快形成了參與收購的決議。
?
“這種交易你知道大邏輯，在市場上一定是能找到錢的，最后的問題無外乎是結(jié)構(gòu)和成本。”焦震所言的大邏輯，就是“一個好公司收購另一個好公司”，如果說去買個不好的企業(yè)想改善它，就沒人信這個故事了。
?
中國銀行就相信了這個故事。3月中旬，中國銀行從雙匯香港團隊處，得到了雙匯正在啟動超級并購的消息，但并不知曉具體對象是誰。由于SFD是上市公司，一絲可供資本市場猜測的消息泄露，都可能會導(dǎo)致交易價格、交易格局的重大變化，因而在中國銀行與雙匯接洽的初期，潛在擬并購對象僅以代碼的形式出現(xiàn)在雙方溝通中，中國銀行只模糊地知道這家代碼公司所處的產(chǎn)業(yè)。此后的幾周，中國銀行才逐漸廓清了具體的交易框架。
?
一直定位于領(lǐng)跑涉外業(yè)務(wù)的中國銀行，拿下這筆交易意義非凡，這不僅是“中國企業(yè)在美國最大一樁收購案”，事后又被賦予了“中國企業(yè)第二次出海收購相關(guān)行業(yè)中的全球最大企業(yè)”等意義。此前，中國銀行鮮有機會在這樣規(guī)模的并購交易中，占據(jù)主導(dǎo)的地位。一個足以凸顯中國銀行對此次交易重視的細節(jié)是，中國銀行董事長田國立為了推進此次合作，特地與萬隆見了面。
?
5月29日，雙匯國際正式對外宣布已與SFD達成協(xié)議，這比原計劃稍微提前。原計劃是6月初，由中國銀行提供一份無條件銀行支持函，以證明雙匯具備收購能力。當中行方面正按照此進度準備材料，突然接到了雙匯的提速要求，只能立刻調(diào)整節(jié)奏。關(guān)于提速的原因，雙匯國際沒有向本刊透露。有接近交易的人士說，由于出現(xiàn)了一些變數(shù)，要迅速抓住這個事情，否則就可能要推很長時間。該人士認為，這其實很正常，以往每次大業(yè)務(wù)，都會有這種迫切性因素出現(xiàn)，完全按部就班，反而不正常了。
?
備足糧草
?
這是一場產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的雙重游戲。中國銀行對雙匯提供了通常大型國有企業(yè)才能享有的支持。中行紐約分行作為當?shù)匚ㄒ灰患覔碛蠥級評級的中資銀行，為雙匯開立了40億美元融資承諾函，6月末，中行舉行了全球近30家銀行參加的銀團籌組推介會，獲得2.1倍的銀團超額認購。8月底，由中行牽頭的8家銀行與雙匯簽署銀團貸款協(xié)議，此項銀團貸款包括一筆25億美元的3年期貸款，一筆15億美元的5年期貸款。其中中行為雙匯提供10億美元貸款，荷蘭合作銀行、東方匯理銀行、星展銀行、法國外貿(mào)銀行、蘇格蘭皇家銀行、渣打銀行與中國工商銀行這7家分別提供4億-5億美元，中行還負責(zé)銀團貸款代理行、抵押代理行、文本代理行、賬戶監(jiān)管行等。
?
萬隆在環(huán)球貿(mào)易廣場76層辦公室時接受本刊采訪
?
雙匯所顯示的融資能力，很可能是最后讓SFD管理團隊及股東排除各種障礙，愿意接受一家中國公司的原因之一。
?
雙匯與中行交往多年，在幾個關(guān)鍵的時點，中行都曾站出來支持。例如瘦肉精事件發(fā)生后，有一些金融機構(gòu)撤資，而中行第一家站出來為雙匯提供放貸增量。“我們一直跟蹤它海外業(yè)務(wù)拓展，也給它介紹過一些客戶，就收購探討了很多次。”李芒說。
?
一位中行人士透露，中行有足夠能力單獨提供40億美元貸款，“以往一些中資企業(yè)自己也希望這樣做，這樣確實方便，但并非市場化行為，會產(chǎn)生很多不確定性，此前一些業(yè)務(wù)就是因為中資機構(gòu)獨家做，遭遇審查時造成了一些困難。”雙匯國際方面則希望融資過程中就體現(xiàn)出國際化，因此形成了現(xiàn)在的融資結(jié)構(gòu)。
?
雙方慶祝達成交易
?
“中國整體政策導(dǎo)向是鼓勵政策性銀行與商業(yè)銀行支持中國企業(yè)境外并購的，在這樣的大環(huán)境下，如果你是行業(yè)龍頭，相對容易獲得銀行的支持。”易凱資本有限公司創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官王冉(微博) 認為，在很多行業(yè)中，全球范圍內(nèi)資產(chǎn)價值被嚴重低估，這樣的資產(chǎn)如果拿回來，和中國市場很好結(jié)合，就有機會放大資產(chǎn)價值，而銀行業(yè)也愿意配合，因為銀行業(yè)尋找好的貸款出口同樣有挑戰(zhàn)性。
?
萬隆在慶功酒會上幾乎沒有坐下的機會
?
作為交易顧問的摩根士丹利也在其中分了一杯羹，它承諾提供39億美元融資，其中包括規(guī)模達7.5億美元的循環(huán)信貸工具，16.5億美元定期貸款以及15億美元過橋貸款。雙匯對摩根士丹利而言，可以一魚多吃，通過并購融資安排，能讓他們除了賺得并購顧問費之外，還可以掙到組團融資和提供融資的雙重收益。
?
王冉指出，在中國這個趨勢也已非常明顯，即使A股并購的財務(wù)顧問，除了提供顧問服務(wù)之外，也正在越來越頻繁通過設(shè)立并購?fù)顿Y基金或用自己的資產(chǎn)負債表為并購客戶安排并購所需的過橋和夾層融資。“這種比較復(fù)雜的國際并購業(yè)務(wù)，特別涉及到政府審批與反壟斷、國家安全審批時，有一家國際投行在會更好，境內(nèi)企業(yè)還是更容易信任本土投行，但在一些更適合境外投行發(fā)揮作用的環(huán)節(jié)，也會引入境外投行大家一起來配合。”
?
一位全程經(jīng)歷了這次交易的中行人士亦向本刊坦陳，中行沒有能力在任何一個并購交易模式中都起到牽頭作用，“一些金融機構(gòu)在國內(nèi)做時沒有問題，但要到境外去做時，必須要按照那個市場的要求去做，在那里要有一定話語權(quán)。”一項交易能不能獲得審批有很多公關(guān)游說工作，而中資機構(gòu)游說能力明顯還是不夠，他覺得必須要認識到這方面的差距。
?
焦震自信地認為：整個過程中幾乎沒犯過錯誤，他想不起來犯過什么大的錯誤。“如果沒有經(jīng)驗?zāi)阆胂肟赡軉幔课覀冋麄€團隊是全世界最頂級的專業(yè)機構(gòu)，摩根士丹利是頂級的，Paul Hastings(普衡律師事務(wù)所)是頂級的，不只所有參與機構(gòu)都是頂級的，參與的人也是頂級的專業(yè)人才”。
?
豪華團隊
?
國際豪華版陣容，成為120天內(nèi)達成交易的關(guān)鍵之一。楊摯君也認為，如果不是有這樣的后臺支持，收購兩倍于自己的龐然大物是不太可能的。
?
對沖基金狙擊、競購者隱現(xiàn)、監(jiān)管機構(gòu)質(zhì)疑……所有跨國收購中常見橋段，在這次交易中也全部上演。不過，如果你想看一個驚心動魄的故事，會有些失望。此次交易最值得借鑒的并非處理突發(fā)挑戰(zhàn)的急智，而是對交易前的系統(tǒng)化思考與過程中的系統(tǒng)化執(zhí)行。
?
6月中旬，SFD第一大股東，持有5.7%股份的對沖基金Starboard Value LP（以下簡稱Starboard）提出了類似康地谷物公司的建議，即希望公司進行資產(chǎn)分拆，拆分成美國豬肉加工、生豬養(yǎng)殖以及國際肉類銷售三大類別分別銷售，而非接受原定雙匯國際收購的計劃。
?
接近交易的人士透露，這件事外界看起來很熱鬧，但其實并非關(guān)鍵。“在美國每一件收購兼并都有股東出來反對，而且那些喜歡反對的股東每年都會反對這個反對那個，甚至有一批職業(yè)股東專門干這個。如果這個股東有絕對話語權(quán)，他不需要在媒體上說，直接投票反對就完了，為什么捅出去呢？就是想得到大家的認可”。
?
Starboard認為，本次并購顯著低估了SFD公司加總后的各部分估值，如果分拆后，該加總后估值估計可以達到稅后90億到108億美元，或每股價值可以接近于44到55美元。
?
萬隆對此持完全相反的看法，他覺得史密斯菲爾德一旦分拆就不值錢了，因為它的一大優(yōu)勢就是產(chǎn)業(yè)鏈完整，包括養(yǎng)殖業(yè)、飼料業(yè)、屠宰業(yè)、肉制品加工業(yè)，這使它保證產(chǎn)品的食品安全以及調(diào)整結(jié)構(gòu)都比較容易。另外隨著今后發(fā)展，產(chǎn)業(yè)之間能夠聯(lián)動。“其實我們心中有數(shù)，一點也不緊張，我估計管理層和員工也不一定會接受，分拆之后，價值就縮水了。實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化是一般的小企業(yè)做不了的，只有大型企業(yè)，才有規(guī)模支持”。
?
6月是焦灼之月，雙匯國際向美國海外投資委員會（CFIUS）提交了收購案。該機構(gòu)負責(zé)審查外國投資是否會對美國國家安全構(gòu)成威脅，它由美國財政部、國家安全部、司法部、國防部、國務(wù)院和情報機構(gòu)委派代表組成，正常情況下交易在30天內(nèi)的初步審查中就可獲批，不過7月，并無收購審批權(quán)的美國參議院農(nóng)業(yè)委員會主席要求CFIUS將“中國和雙匯在食品安全的不良記錄”納入收購審批重要參考依據(jù)，7月24日，CFIUS決定對交易展開為期45天的第二輪審查。
?
有意去美國收購的中國公司，都有與CFIUS交手的經(jīng)歷。華為、三一重工在美投資受挫，都與其審核有關(guān)。另一方面也不乏成功案例，如華大基因收購?fù)暾?，萬向收購A123，漢能控股收購Miasole，雖幾經(jīng)波折，也都通過了這一關(guān)。
?
到了摩根士丹利等中介機構(gòu)作為說客大顯身手的時間了。一位深度參與了此次交易的財務(wù)人士告訴《中國企業(yè)家》，他曾一度認為大摩在此次交易中最重要的作用，是幫助雙匯定位到了SFD，但整場戰(zhàn)役打下來，國際投行綜合能力之強大讓他感觸頗深。“尋找到SFD只是投行業(yè)務(wù)的一部分，大摩對美國國會、證監(jiān)會的公關(guān)游說能力，才是真正讓同行欽佩的地方”。
?
雙匯國際內(nèi)部也早已通過沙盤推演，考慮到各種變數(shù)。“真正的關(guān)鍵時刻是考量你的機構(gòu)和對方客戶的關(guān)系如何？人家是不是告訴你心里話？你是不是對他有個準確判斷？例如當?shù)氐囊?guī)矩你必須完全了解，在美國有fiduciary duty，中國叫做信托責(zé)任。”焦震認為一些細節(jié)特別重要，比如在美國給一個上市公司CEO寫一封信，要知道什么樣的信他必須拿到股東會上討論，信應(yīng)該怎么措辭，如何描述，這個信是周五發(fā)還是周六，這些問題看似很簡單但都非常關(guān)鍵。
?
“例如關(guān)鍵時刻，你提價一塊錢，還是五毛錢？可能一塊錢不一定成，但五毛錢就能成。這些都需要有豐富經(jīng)驗的人去判斷。甚至包括這個會到底是5點開還是3點半開？你說有區(qū)別嗎？美國的收市時間是4點，如果3點58分開就有問題了。所以打電話、通知都得在4點01分以后發(fā)，為什么呢？如果是那個時候打電話，一旦美國證監(jiān)會調(diào)查起來他就會問你，1分鐘的事給你弄個底朝天。”焦震感嘆執(zhí)行過程中有無數(shù)細節(jié)需要留意，當時有上百個律師幫忙做這個事。
?
雙匯國際是獲得了SFD管理層支持的白衣騎士。SFD董事會批準了公司收購要約后，其管理層有義務(wù)和責(zé)任去配合該并購項目。如果美國政府提出了針對雙匯國際的問題，中方會負責(zé)，如果是針對SFD的問題，該公司管理層會負責(zé)。
?
此次交易中，SFD沒有得到任何資金，相反，它借了9億美金債務(wù)來幫助雙匯融資，其中給了雙匯國際7億美元來完成收購，剩下2億美元來付律師和銀行家的費用。
?
拉里·波普在收購后繼續(xù)留任，他向董事會推薦了這筆交易，并負責(zé)解釋交易的細節(jié)。他告訴《中國企業(yè)家》，SFD董事會的討論集中在兩個問題上：交易價格是否夠高；對公司長期經(jīng)營是否有好處。他還參加了國會聽政，去解釋自己的一些意愿和想法。他認為此次收購將有助于美國農(nóng)業(yè)擴展海外市場以及提供新的就業(yè)機會，也是將SFD及旗下品牌輸入新市場的機會。
?
波普同樣對大股東分拆公司的方式感到不滿：“那對我們不是最好的方式，可能會毀掉公司，或者損害股東們的利益，而且財務(wù)分析也顯示這對公司不利。”
?
美國當?shù)貢r間9月10日，雙匯國際宣布收購取得CFIUS的審批許可。美國當?shù)貢r間9月20日，Starboard向美國證券交易委員會（SEC）遞交文件，表示由于沒有替代性收購交易，將投票支持雙匯國際收購美國最大豬肉生產(chǎn)商SFD（Smithfield Foods）的計劃，除非另有收購提議出現(xiàn)。
?
4天后，SFD召開臨時股東大會，由股東投票決定是否最終同意出售全數(shù)資產(chǎn)給雙匯國際，最終獲得了96.3%的通過率。
?
長期打樁
?
只有將更遙遠的故事投射到現(xiàn)在，才能得到關(guān)于雙匯國際化的完整拼圖。為了這120天，雙匯國際等待了7年，忙碌了3年。
?
“因為這次收購，我有了個英文名字，”拿過書架上一頂卡其色鴨舌帽，楊摯君指著帽檐上黑色的字跡給我看：“George（喬治）。”帽檐上還有一行字：“To my friend George Yang”，落款是“Pope”（波普），還標注了時間，正是2013年5月28日—雙匯國際與SFD達成收購協(xié)議的日子。
?
漫長的準備過程，楊摯君都親歷其中。他不到四十歲，個頭不高，身材瘦削，以至于深色西裝套在身上似乎大了一碼。收購協(xié)議簽訂后的4個月中，萬隆多數(shù)時間坐陣漯河總部，用電話遙控，楊摯君則沖鋒在前。
?
1996年，楊從四川大學(xué)畢業(yè)加入雙匯。彼時雙匯正忙于和前蘇聯(lián)做出口分割肉的外貿(mào)生意，可學(xué)俄語的他一進廠就做了車間工人，“一天貿(mào)易都沒做過”。成為萬隆的助理后，他的視野才逐漸開闊。
?
雙匯雖然偏安河南一隅，但萬隆很早就意識到海外資本和機器設(shè)備能將公司撬動到更廣闊天地。“這一套我體會最深，如果沒有國外資金和技術(shù)支持，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)改造起來很難，小打小鬧發(fā)展不起來的。”他感嘆。1990年代，拿不到銀行貸款，萬隆即開始尋找外資，與國內(nèi)、國際上一流資本幾番過招，雙匯的股東名單都是資本大鱷俱樂部里的?？?，除鼎暉外，還包括淡馬錫、新天域、郭氏集團、高盛等。1998年雙匯發(fā)展上市，市值不過6億，如今近千億，翻了160多倍。
?
談起設(shè)備，他的自傲更是溢于言表。“美國、德國、法國、瑞士、丹麥、西班牙、日本的設(shè)備我們都有，都是最先進的”。
?
2006年，萬隆提出了國際化構(gòu)想。這一年，雙匯集團國有產(chǎn)權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓，鼎暉投資和高盛集團組建的香港羅特克斯有限公司成為雙匯大股東。2007年，雙匯國際在香港落地，從出生之日起，這個境外機構(gòu)的主要使命，就是以香港為投資平臺，去海外投資。不過在此之前，雙匯國際在香港只有一名常駐員工，楊摯君雖然會經(jīng)常到香港，但主要精力依然在內(nèi)部重組上。“自己的后院要先鞏固”。
?
期間他參與了改制、上市、重組幾次大戰(zhàn)役，逐漸脫穎而出。萬隆覺得楊具備做國際化項目的能力。“我們要實現(xiàn)國際化，沒有資本的支持，是實現(xiàn)不了的。在資本運作方面他有經(jīng)驗，跟中介機構(gòu)的合作方面也做了很多工作”。
?
到2011年，雙匯已將“后院”鞏固完畢。雙匯發(fā)展2010年年報顯示，在ROE(凈資產(chǎn)收益率)、ROA(資產(chǎn)收益率)以及主營業(yè)務(wù)利潤率上都高于雨潤、得利斯等主要競爭對手，而且其對于分銷商具有優(yōu)勢地位，實行現(xiàn)貨現(xiàn)款，基本沒有應(yīng)收賬款。
?
萬隆主張強人政治，但他很早就意識到，最大的對手正是自己。他努力讓雙匯變成一套精密的儀器，不依靠個人權(quán)威運轉(zhuǎn)。例如雙匯已建立起一套數(shù)字評價體系，主管都是三年一任期，管理者競爭上崗，分數(shù)不夠就退出。萬隆稱自己也在考評體系范圍內(nèi)：“我們有一個專門的考評委員會，到年底我向董事會匯報時，董事會不滿意會對我提出來，而我得說清楚”。
?
不過就在此時，雙匯走到了所有大企業(yè)成長中無法繞過的關(guān)檻前，即“上臺階之痛”。楊摯君認為，從雙匯所處這個行業(yè)來講，市場條件非常好，中國豬肉消費差不多占到全球一半市場，而中國市場還在不斷成長，產(chǎn)業(yè)集中度再提高，給雙匯這樣的行業(yè)龍頭提供了巨大的機遇。但如果從一些具體條件來看，僅僅依靠國內(nèi)資源來支撐發(fā)展，肯定后勁不足。
?
“從大的方面我們看得很清楚，未來中國所需要的農(nóng)產(chǎn)品需要國外土地、淡水資源來生產(chǎn)，再輸入到中國。另外，就食品安全、產(chǎn)業(yè)鏈條、成本競爭力、工業(yè)化程度等方面而論，我們和發(fā)達國家比較，特別是美國這樣的農(nóng)業(yè)大國，還是有很大差距的。”他算了一筆賬，中國過去三年活豬平均價格是美國的1.7倍左右。
?
看起來，雙匯出海已非錦上添花，而是勢在必行。外界亦有猜測，這也與資本退出的通道有關(guān)。此前，雙匯發(fā)展與雙匯集團因涉及同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易關(guān)系曾飽受非議，還兩度上演過基金經(jīng)理逼宮雙匯整體上市的事件。2010年前后亦有人猜測，為便于私募股權(quán)基金退出，雙匯集團優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)很可能利用雙匯國際為平臺在香港上市，不過其后雙匯集團與雙匯發(fā)展之間的重組，似乎未留下做這種安排的空間。如今，通過收購史密斯菲爾德全部股權(quán)，雙匯國際或有可能將其重新打包到香港上市。該猜測并未得到雙匯與其股東方面的確認。
?
標的聚焦
?
從2011年開始，楊摯君常駐香港，他考察了近100個項目。“看了很多，也付出了一些代價，有的覺得太小，還有的與我們產(chǎn)業(yè)關(guān)系不大，原則上我們還是要做食品工業(yè)。”萬隆總結(jié)。
?
楊摯君帶著團隊跑過英國、瑞士、加拿大等國家，最接近達成交易的一次在烏克蘭。2012年年中，楊、焦震以及摩根士丹利等近60人團隊在烏克蘭調(diào)研了一星期。“烏克蘭是歐洲的糧倉，你只看土地就羨慕死了，那才叫做黑的流油，不光土是黑的，地里都是水，不用澆地，比咱們北大荒地好多了。”一位參與了烏克蘭考察的人士透露。該項目只有七八個億美元的規(guī)模，萬隆一度很動心，但還是聽取了內(nèi)部不同意見，沒有拍板。
?
比較了這么多項目，楊摯君最后發(fā)現(xiàn)，澳洲和歐洲在成本方面沒有很大競爭優(yōu)勢，南北美的農(nóng)產(chǎn)品成本都有比較優(yōu)勢，但南美的食品安全比不上北美，最后覺得還是去美國最靠譜。
?
雙匯的生產(chǎn)基地，充分利用了河南省的低人力成本優(yōu)勢，但尋找海外項目時，香港的優(yōu)勢就凸顯出來。楊摯君感覺“每天坐著都能接觸到大量項目信息”。投行是信息傳遞的最好媒介之一，為了方便與投行和股東碰頭，雙匯國際兩年前從維多利亞港對面的和記大廈搬到了現(xiàn)在的香港環(huán)球貿(mào)易廣場，與鼎暉投資和摩根士丹利的香港辦公室成了樓上樓下的鄰居。發(fā)現(xiàn)了值得考察的項目，楊就會去15樓的鼎暉投資香港辦公室，邀請焦震一起去實地考察。
?
國際化人才儲備也從搬家后開始，楊摯君從高盛、普華永道等世界頂級公司招募組建了現(xiàn)在這支團隊。“我們雖然人不多，但都是精英。從背景看，最本土化的是我自己。”提起團隊，性格內(nèi)斂的楊流露出少有的興奮。
?
從搜集信息，到網(wǎng)羅人才，再到對外投資，楊摯君越來越意識到，香港是跨國收購的橋頭堡。“在香港，只要有融資能力，就可以隨時用于公司董事會和股東會決定要投資的項目。不需要考慮其它非經(jīng)濟的因素”。
?
設(shè)立雙匯國際，而非以A股上市公司雙匯發(fā)展作為投資主體，是很巧妙的安排。萬隆覺得“這樣比較簡單，也比較順利，減少很多麻煩”。除了在境外用美元融資比在境內(nèi)通過進行人民幣融資成本更低之外，還能簡化交易程序。一位分析人士指出，如果通過雙匯發(fā)展，美國估計都批完了國內(nèi)可能還沒批完，“邏輯上非常復(fù)雜，不用說別的，把錢放你賬上你運出去要多長時間？這還不是最致命的，對方是上市公司，雙匯發(fā)展也是上市公司，你早期披露不披露？證監(jiān)會批不批？涉及到大量事情”。
?
當然，雙匯發(fā)展作為雙匯國際所控股的實體，亦為交易提供了背書。目前披露的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，雙匯發(fā)展豬肉產(chǎn)量只能占到SFD二分之一，利潤僅比SFD多30%，但在并購宣布前，SFD市盈率尚不足20倍，雙匯發(fā)展市盈率卻超過了25倍。
?
在王冉看來，A股發(fā)審制度下特有的高市盈率，正在成為A股公司或相關(guān)利益方并購中的隱形紅利。
?
“A股特有高估值好處在于，讓A股背景公司出手收購時擁有足夠的價差空間。比如一家市盈率為40倍的公司，并購一家市盈率20倍的公司，那么對并購方的所有股東來說，意味著一個增盈性的交易，這家公司的內(nèi)部收益也通過這次并購有所提升。所以A股公司在利用這樣一個整體市盈率比較高的優(yōu)勢，在市場上來做整合。這種明顯價差收益空間客觀上也為并購試錯留出了一定的空間，成為A股公司海外收購的強力支撐。這也是現(xiàn)在越來越多的A股上市公司，將自己作為并購整合的平臺的原因所在。”他說。
?
交易結(jié)束后，雖然與之相關(guān)的國際市場人士都在傳遞正能量，但還有一抹懸念留在了雙匯發(fā)展身上。貸款公告稱，雙匯發(fā)展直接和間接被抵押的股權(quán)達73.26%，為歸還貸款，羅特克斯此前已向境外貸款銀行承諾，雙匯發(fā)展每年會將不少于計提盈余公積后凈利潤的70%用于股東分紅，以償還雙匯國際為并購背負的巨額債務(wù)。
?
以70%的凈利潤用于連續(xù)分紅在A股市場較為罕見，在雙匯發(fā)展股吧中，關(guān)于高分紅擾亂上市公司發(fā)展速度、雙匯發(fā)展成為大股東印鈔機的討論此起彼伏。
?
“雙匯發(fā)展作為一家上市公司，面對這樣的股權(quán)質(zhì)押、分紅安排，核心在于其完整真實地向證券市場傳遞信息，其它的判斷就可以交給資本市場了。如果投資人不喜歡這樣一種發(fā)展模式，那么可以用腳投票賣掉雙匯的股票。而無論雙匯發(fā)展的股價下跌抑或不跌反漲，都反映了市場的判斷。”王冉稱。
?
資本市場的判斷與股吧里的聲音有鮮明對比，從9月13日雙匯發(fā)展披露股權(quán)質(zhì)押當日，至10月23日記者發(fā)稿時，雙匯發(fā)展股價在22個交易日內(nèi)上漲了21.28%。
?
各取所需
?
“會不會關(guān)閉工廠？”“是否希望有工會？”“多久能得到升職機會？”“說話算不算數(shù)？”
?
9月27日，交割后第二天，萬隆出現(xiàn)在美國弗吉尼亞州東南部一座小鎮(zhèn)，這里是SFD總部，小鎮(zhèn)就以公司為名，其鎮(zhèn)徽就是一頭白色小豬。他參加了當天的職工大會。期間，在專門為他安排的茶歇上，數(shù)百名SFD員工排隊等著與他握手，不時有人向他拋出上述問題。萬隆操著河南腔說，“我讓他們有什么問題盡管提，能解決的我都給解決。”
?
關(guān)于交易的一個最常見質(zhì)疑是：SFD是否是帶刺的資產(chǎn)？如果真如利益相關(guān)方描述的這樣美妙，又為何要出售？
?
SFD同樣有迫切的深度國際化需求，它實際上是一家靠并購起家的公司。波普在這里已經(jīng)工作了33年，他記得剛加入時公司還很小，每年銷售額低于2億美元。1998年它進入歐洲，那一年收購了一家法國公司，差不多同時進入加拿大，還收購了西班牙、荷蘭、羅馬尼亞的公司。2000年左右進入墨西哥，還在中國建立了一家很小的合資公司。“在20世紀末我們決定走向國際化，因為在美國本土擴大市場規(guī)模已很難了，在國內(nèi)收購的代價比在國外尋找機會要昂貴得多”。波普回憶，通過25——30次收購，這家公司從小公司終于發(fā)展成為世界上最大的豬肉加工生產(chǎn)商。
?
自2005年以后，公司收入增長處于停滯，復(fù)合增長率為2.1%，其中2009和2010年兩次出現(xiàn)較大虧損。波普解釋肉類是個周期性行業(yè)，價格上下波動取決于豬的供應(yīng)量。當農(nóng)民覺得養(yǎng)豬有利可圖時，就擴大產(chǎn)量，供應(yīng)量大了就會拉低價格，然后農(nóng)民又減少產(chǎn)量，價格又拉高。在肉類行業(yè)這是個很常見的循環(huán)。他認為美國豬肉需求量是穩(wěn)定的，波動不大，而且近幾年甚至有下滑。“因此我們不得不減少產(chǎn)量，否則價格就會受市場波動太大，因此就虧損了，我們現(xiàn)在面對的局面是，不把產(chǎn)品賣到國外，公司規(guī)模就要萎縮，和雙匯的合并讓我們可以把產(chǎn)品賣到世界上最大的豬肉消費國，這樣我們的生意就能繼續(xù)增長”。
?
焦震的看法是，農(nóng)業(yè)企業(yè)做大以后不想國際化也必須國際化，農(nóng)業(yè)最大特點是其價格的波動性不可預(yù)測，沒有人敢預(yù)測農(nóng)產(chǎn)品儲備價格，正因這個特性，越是國際化就越容易平衡供需的矛盾以及上下游的關(guān)系，農(nóng)產(chǎn)品的國際化對產(chǎn)業(yè)鏈每個環(huán)節(jié)都有好處。
?
這也是萬隆期待已久的交易，他告訴《中國企業(yè)家》，2008年，SFD曾有意出讓5%-10%的份額，但他覺得太少。“我們不希望做單純的小股東、投資者，我們要做實業(yè)，希望能夠和它從產(chǎn)品、技術(shù)、管理上有一些實質(zhì)性合作，這是一個基本想法。”2012年年底，SFD和雙匯開始探討相互購買股票的做法，但價格一直沒有談攏。
?
按照協(xié)議，雙匯國際承諾合并后SFD的品牌不變、管理團隊不變、生產(chǎn)基地不變、工廠不變、不會裁員，并將與美國的生產(chǎn)商、供應(yīng)商、農(nóng)場繼續(xù)合作。這些由萬隆自己提出的“六個不變”，亦是促成交易順利進行的條件。
?
萬隆當然清楚承諾的分量，尤其是其中兩條—團隊不變，工廠不關(guān)。換中國人管理，文化上面會有沖突；關(guān)工廠，工會就會鬧事。他決定“按兵不動”，自稱有信心能把史密斯菲爾德運作好，“我們是同行，過去對它（SFD）了解，現(xiàn)在對它整個團隊也了解，所以敢提出這樣的條件”。
?
SFD方面近期宣布，公司創(chuàng)始人曾孫約瑟夫·劉特四世（JosephW.LuterIV）辭去公司董事會執(zhí)行副總裁職位，辭職于10月11日生效，劉特四世的副總裁生涯從2008年開始，負責(zé)銷售和市場。一位SFD的員工向本刊透露，雙方還是有一點小分歧，“首先這畢竟是他的家族產(chǎn)業(yè)，現(xiàn)在沒有了心里會有點不舒服，另外他對于擴大出口，還是有自己的想法”。
?
實際上，六個不變也是審時度勢之舉。只要分析近年來中國企業(yè)在美國、歐洲收購項目即可發(fā)現(xiàn)，類似條款屢屢出現(xiàn)。例如三一重工收購德國企業(yè)普茨邁斯特時，就曾在談判中承諾，“品牌保留、工廠保留、高管留用、人員不裁。”一個尷尬之處是，因為對一些失敗交易的記憶，以及來自國內(nèi)監(jiān)管增加的不確定性，中國企業(yè)往往需要支付更高溢價以吸引賣家。
?
以雙匯國際34美元/股收購價格計算，較SFD在公告之前最后一個交易日，即2013年5月28日的收盤價（25.97美元）存在約31%溢價。而彭博社一項統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，中國在美國并購所支付的溢價比例平均在30%——35%之間，其它國家對美國并購的溢價比平均則為25%。
?
2011年，因食品安全事件，雙匯召開萬人大會
?
明日之征
?
收購只是雙匯國際化過程中的一個小路標，所有人都在盯著萬隆，看他接下來的路怎樣走，才能到達如他所說的“完成全球最大的豬肉消費市場與全球最大豬肉生產(chǎn)企業(yè)的對接”。
?
10月10日晚宴上，一位日本客人緊握著萬隆左手，他是日本火腿株式會社社長小林浩。此次收購?fù)瓿珊笏麑⒓由钆c雙匯的合作，把SFD產(chǎn)品從中國更大量地進口到日本銷售，10月萬隆會赴日談判。
?
當天，萬隆在香港披露了收購后的計劃。SFD將增加由美國向亞洲的出口量，交易雙方將建立新的全球貿(mào)易運營平臺，并計劃向中國推出高端產(chǎn)品。
?
在雙匯看來，未完全發(fā)揮出口產(chǎn)能，是SFD的發(fā)展短板，雙匯收購后首要任務(wù)就是要幫SFD擴大其全球貿(mào)易。具體操作上，過去SFD網(wǎng)絡(luò)占優(yōu)勢的地區(qū)，依然由其運作，在其它地域，則由雙匯負責(zé)推動。“憑我現(xiàn)在的實力，完全可以做到。”萬隆說。
?
下一步，他計劃成立合資公司，在中國新建工廠，并從美國進口豬肉，利用SFD生產(chǎn)原理、工藝、技術(shù)，生產(chǎn)SFD品牌的產(chǎn)品。SFD擁有一系列在美國家喻戶曉的品牌，如Armour、Farmland和Healthy Ones。
?
萬隆將要解決的主要問題是，SFD在全世界十幾個不同國家有不同的產(chǎn)品，雙匯應(yīng)怎樣調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)？例如在中國，由高溫肉制品向低溫肉制品轉(zhuǎn)變，由高、中、低全覆蓋向中高端轉(zhuǎn)變，是雙匯今后的戰(zhàn)略方向，在此方面，SFD是很好的榜樣。截至2013年，雙匯肉制品實際產(chǎn)量為180萬噸，其中130萬噸為高溫肉制品，低溫肉制品占比依然偏低，而SFD在低溫肉制品方面有著出色的工藝技術(shù)。
?
中投顧問食品行業(yè)研究員向健軍指出，雙匯優(yōu)勢在于常溫肉制品，生產(chǎn)低溫肉制品需要企業(yè)研發(fā)生產(chǎn)技術(shù)、增加設(shè)備及加大后期冷鏈運輸建設(shè)等。前期雙匯需要迅速占領(lǐng)市場，成為肉制品第一品牌，借助常溫肉制品實現(xiàn)快速發(fā)展。如今提高利潤水平是雙匯的當務(wù)之急，而低溫肉制品利潤水平較高，確實是發(fā)展重點。通過收購，雙匯可以豐富自身產(chǎn)品類別，一定程度上將減少發(fā)展低溫產(chǎn)品的難度，但它仍需要通過營銷來獲得市場。
?
萬隆的另一個想法是產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同，中國正在整合生豬屠宰業(yè)。“他們（SFD）專門賣肉，我們專門殺豬，這個產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)合起來，很符合產(chǎn)業(yè)規(guī)律，也符合食品安全的要求。”
?
按照萬隆的計劃，他準備為雙匯從目前工業(yè)化向自動化階段轉(zhuǎn)型采購新的生產(chǎn)線。目前，雙匯只有南京一個工廠能做到自動化，接下來他準備在鄭州、沈陽、西安等地上馬新工廠。過去雙匯屠宰肉制品加工廠，平均每個投資在5億人民幣左右，現(xiàn)在將上升到8個億。相應(yīng)的，新工廠的年產(chǎn)值將達到30億-50億。
?
雖然羨慕SFD擁有從種豬到品牌豬肉的完整產(chǎn)業(yè)鏈，可雙匯無法在短期內(nèi)復(fù)制這種模式。一方面，上游養(yǎng)殖業(yè)投入大、風(fēng)險高，另一方面中國土地趨緊，可利用土地分散，在環(huán)境保護上亦有難點。要做到從種植到養(yǎng)殖業(yè)一條龍，中國成本要遠高于美國。“發(fā)展大型養(yǎng)殖業(yè)，沒有政策扶持很難做大，不只是資金問題。”萬隆對此看得很清楚。
?
外界亦擔心償債壓力之下，雙匯是否還有在產(chǎn)業(yè)擴張上的投資的能力。目前，40億銀團貸款償還方式包括，雙匯國際在第一年和第二年分別償還2.5億美元三年期貸款，余下的20億美元將在貸款到期時償還；第四年末償還4億美元五年期貸款，到期時償還剩余的11億美元。萬隆倒是覺得毫無壓力。“我仔細算過賬，從我們兩家公司現(xiàn)在的盈利能力看，償還不是多大的問題。兩家加在一起，一年稅后利潤十個億美元以上，另外還可以通過再融資、置換等低成本的融資方式，資金不是多大的問題了。我們歷來都是高分紅，企業(yè)還是保持了高速增長。”
?
就在雙匯慶功酒會上，一位給雙匯提供了多年法律顧問的律師舉起酒杯說“希望不久的將來，我們能在這兒舉辦一場更大的慶功會”。隨后他邀請萬隆“講兩句”，不過萬隆拒絕了。一位雙匯內(nèi)部人士也暗示：還有下一幕大戲。這么高的債務(wù)肯定有很好的方法來做，就像下棋一樣，絕不會一步就走完，會交叉著往下走。
?
其實這幕大戲沒有那么神秘，很多人都已猜測其涵義或是上文提到的雙匯國際即將啟動IPO計劃。至于何時會真正揭開謎底，相信外界已不用等待太久。
